公告日期：2024-05-22

（2024）法东法意第 1230 号
江苏法德东恒律师事务所

关于《江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司收购报
告书》之

补充法律意见书（一）

江苏法德东恒律师事务所

地址：南京汉中门大街 305 号水资源科技大厦七层

电话：025-83237688 传真：025-83657699

致：江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司

江苏法德东恒律师事务所（以下简称“本所”）应贵公司聘请，已就江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称“公众公司”或“德隆股份”）控股股东江苏苏美达机电有限公司在北京产权交易所转让其所持公众公司所有股份（以下简称“本次收购”）而编制的《江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具了《江苏法德东恒律师事务所关于<江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据股转公司挂牌审查部于 2024 年 4 月 14 日下发的《关于江苏苏美达德隆
汽车部件股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本法律意见书（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分以《补充法律意见书（一）》为准；《补充法律意见书（一）》未涉及内容，以《法律意见书》为准。在《补充法律意见书（一）》中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。

本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为本次收购向全国股转系统所提交的备案文件之一，随其他备案材料一起上报；本所同意贵司在备案材料中引用或按照全国股转系统审核要求引用本《补充法律意见书（一）》中的部分或全部内容，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：


正 文

一、《反馈意见》问题 1

1.关于同业竞争。信息披露文件内容显示，收购人主营业务为精密机械零部件产品的研发设计、生产及销售。公众公司主营业务为汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。请收购人在《收购报告书》中：（1）结合收购人及其所控制的核心企业、公众公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体情况、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面，补充详细披露收购人业务与公众公司业务是否具有竞争性和替代性，是否存在相同或相似业务，如是，说明分别占收购人、公众公司业务的比重，并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争；（2）补充披露各主营产品所处行业、是否存在上下游关系，并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。

请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。

请收购人律师、公众公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

回复：

根据《收购报告书》，收购人联诚精密（含其控制的核心企业，下同）主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，目前已形成了包括模具工艺及结构设计、铸造工艺、机加工工艺以及最终性能检测等在内的完善的精密铸件制造服务体系。收购人（含其控制的其他企业）精密机械零部件的生产主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造方式获得一定外观形状和性能指标的金属构件、金属零部件，并进一步通过机加工等工艺获取相应的尺寸和精度；产品广泛应用于乘用车、商用车、农机、工程机械、商用压缩机、光热发电、环保水处理等多种行业。

公众公司德隆股份主要通过锻造方式进行汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。

锻造是铸造之外的精密机械零部件的重要成型方法之一，与铸造相比，锻造产品在工艺、产品性能及适用的具体细分产品领域均有所不同。

1、收购人及公众公司技术、工艺不同
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