公告日期：2016-08-19

证券代码：834032 证券简称：天融信 主办券商：东北证券

北京天融信科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2016年8月18日

2.会议召开地点：北京市海淀区上地东路1号院3号楼公司会议室

3.会议召开方式：现场方式

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长章征宇先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京天融信科技股份有限公司章程》的有关规定。

（二）会议召开情况

出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共27人，持有表决权的股份75,757,576股，占公司股份总数的100.00%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》。

1.议案内容

同意北京天融信科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东将其所持公司100%股权转让予广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”），由南洋股份通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为南洋股份100%控股的全资子公司。

本次交易的具体方案以南洋股份董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后实施。

根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，公司的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在公司其他股东向南洋股份转让公司股权（包括公司整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。

此外，为开展本次交易之目的，同意公司根据法律法规规定、相关监管机构的要求以及南洋股份的要求出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。

2.议案表决结果

同意股数75,757,576股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及需要回避表决的情况。

（二）审议通过《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》。

1.议案内容

同意公司全体股东与南洋股份共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关的协议。

2.议案表决结果

同意股数75,757,576股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及需要回避表决的情况。

（三）审议通过《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

1.议案内容

为本次交易之目的，同意公司在本次交易获得中国证监会核准后（以正式书面批复为准），正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。

2.议案表决结果

同意股数75,757,576股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及需要回避表决的情况。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》。

1.议案内容

公司股东大会同意授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“终止挂牌”）及本次交易相关的全部事项，前述授权事项包括但不限于：

（1）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请文件；（2）起草、批准、签署与公司终止挂牌相关的文件；

（3）办……
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