公告日期：2016-05-13

北京市金杜律师事务所

关于北京天融信科技股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

致：北京天融信科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京天融信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京天融信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2016年5月12日召开的2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1.《公司章程》；

2.《北京天融信科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》；3.《北京天融信科技股份有限公司第一届监事会第三次会议决议公告》；4.《北京天融信科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；

5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

6.本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据公司第一届董事会第八次会议决议、股东大会通知及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第一届董事会第八次会议决议召开。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议的方式召开。

1.本次股东大会的现场会议于2016年5月12日上午10:00在北京市海淀区上地东路1号院3号楼公司会议室召开。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员、召集人资格

根据股东大会通知，截至2016年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计27名，代表公司有表决权股份75,757,576股，占公司股份总数的100%。

除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，当场公布了现场投票的表决结果。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：

1.《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

2.《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

3.《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

4.《关于公司2015年度资金占用专项说明的议案》。

5.《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

6.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计服务机构的议案》。

7.《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。

金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无……
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