公告日期：2016-08-11

珠海威丝曼服饰股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为规范珠海威丝曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《珠海威丝曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第六条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第七条如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第三章利润分配的原则和政策

第八条利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第九条利润分配政策为

（一）利润分配的形式及利润分配的期间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

（二）现金股利的条件和比例:公司当年的税后利润在弥补亏损、提取公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（三）发放股票股利的条件:若公司营业收入、每股收益增长快速并且董事会考虑公司股本规模与股票价格的匹配关系后认为需要时,可以单独或在发放现金股利之外另行提出并实施股票股利分配预案。

（四）监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,当董事会未做出现金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第十条利润分配决策机制和程序

（一）利润分配方案由公……
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