公告日期：2023-04-25

证券代码：833859 证券简称：国能新材 主办券商：广发证券
珠海国能新材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，珠海国能新材料股份有限公司
于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，以同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。 本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海国能新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，规范珠海国能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）（以下简称“《业务规则》”）和《珠海国能新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的，为获取未来收益而
将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资类型和审批

第六条 公司对外投资类型指以下几种情况：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。


第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（三）中国证监会、全国股转公司、《公司章程》或本制度规定应当提交董事会审议的其他对外投资事项。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）中国证监会、全国股转公司、《公司章程》或本制度规定的应当提交股东大会审议的其他关联交易事项。

第九条 公司对外投资事项未达到董事会或股东大会审议标准的，由总经理审批或由总经理授权下属部门分级审批。

第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度相关审议标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用相关审议标准。

第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用相关审议标准。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优……
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