公告日期：2023-11-09

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湖北美天生物科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第一个限售期届满且解
除限售条件成就的核查意见（修订稿）

根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公管理办法》）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》(以下简称《监管指引第 6 号》)、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办券商”）作为湖北美天生物科技股份有限公司（证券代码：833833，以下简称“美天生物”或“公司”）的主办券商，对公司 2022 年股权激励计划第一个限售期届满且解除限售条件成就事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、股权激励计划基本情况

（一）股权激励计划已履行程序

美天生物于 2022 年 1 月 21 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《湖北美天生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》等议案。
2022 年 1 月 24 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了
《2022 年股权激励计划（草案）》等相关公告。2022 年 1 月 24 日，公司召开第
三届监事会第三次会议，审议通过了《湖北美天生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》等议案。监事会在充分听取公示意见后，在公示期后对本激励计划出具了同意意见。同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》与《监事会关于公司 2022年股权激励计划相关事项的审核意见》。

2022 年 2 月 8 日，公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于<提名并拟认定核心员工>的议案》。同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2022 年第一次职工代表大会决议公告》。


2022 年 2 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<湖北美天生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》等议
案。2022 年 2 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了
《2022 年第一次临时股东大会决议公告》、《股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

2022年3月14日，公司披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告（更正后）》，公司向董事、高级管理人员、 核 心 员 工 共 33人授予限制性股票共计1,910,000股，授予价格3.00元/股，授予日为2022年2月17日，登记日为2022年4月14日。2022年3月14日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》公告。

（二）限制性股票调整情况

自限制性股票完成登记之日起至本意见出具之日期间，本次股权激励计划所授予的限制性股票未涉及回购。在第一个限售期内，公司进行了权益分派，权益分派登记日为2023年7月26日，每股派息金额为0.10元。根据《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》之“特别提示”规定，“在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。”本次为公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售，自限制性股票完成登记之日起至《股权激励计划限制性股票解除限售条件成就公告》（2023-025）披露日期间，未发生涉及激励计划调整情况，未进行调整。

综上，主办券商认为，截止本核查意见出具之日，本次股权激励计划的实施已履行了审批程序及信息披露义务，限制性股票的授予符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定。

（二）股权激励计划的限售期、解除限售时间及相应可解除限售比例

根据公司股权激励计划，该激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起，分别为12个月、24个月。解除限售安排如下：

1、自公司公告标的股票登记至激励对象名下之日起12个月后的首个交易日起至公司公告标的股票登记至激励对象名下之日起24个月内的最后1个交易日当日止，解除限售限制性股票激励计划总份额的50%；


2、自公司公告标的股票登记至激励对象名下之日起24个月后的首个交易日起至公司公告标的股票登记至激励对象名下之日起36个月内的最后1个交易日当日止解除限售限制性股票激励计划总份额的50%。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购……
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