公告日期：2016-05-19

国浩律师（上海）事务所

GRANDALL LAW FIRM（Shanghai）

关于

上海山美重型矿山机械股份有限公司

2015年年度股东大会

的

法律意见书

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2016年5月

国浩律师（上海）事务所

关于上海山美重型矿山机械股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

致：上海山美重型矿山机械股份有限公司

上海山美重型矿山机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会于2016年5月19日上午9时在公司二楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派赵威律师、凌宇光律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海山美重型矿山机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2015年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司召开本次2015年年度股东大会，董事会已于会议召开20日以前（即2016年4月25日）在全国中小企业股份转让系统信息披露平台网站上发布公告通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

2、经本所律师核查，本次会议于2016年5月19日上午9时在公司二楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

经验证，本次2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及股东代理人共3名，代表公司股份28,272,360股，占公司股份总数的94.2412%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、信息披露事务负责人及公司聘请的律师等。

3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议了如下议案：

（一）《公司董事会2015年度工作报告》；

（二）《公司监事会2015年度工作报告》；

（三）《公司2015年度财务决算报告的议案》；

（四）《公司2015年度报告及摘要》；

（五）《公司2015年度利润分配方案》；

（六）《公司2016年度财务预算报告》；

（七）《关于续……
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