公告日期：2019-03-11

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2019年3月8日第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四条董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第六条董事会拥有资产处置、对外担保、委托理财、关联交易等事项方面的权限如下：

公司1年内购买、出售资产金额低于公司上一年度经审计总资产的30%、高于20%的部分；

公司1年内对外担保总额低于公司上一年度经审计净资产50%或低于上一年度经审计总资产30%的部分；单笔担保金额低于公司上一年度经审计净资产20%的部分；

意；

公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人，在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于公司上一年度经审计净资产50%、高于30%的部分；

对外投资总额低于公司上一年度经审计总资产30%、高于20%的事项；

未到期的委托理财产品总额低于公司上一年度经审计总资产30%、高于20%时进行的委托理财行为；

未到期的银行贷款总额低于公司上一年度经审计总资产30%、高于20%时进行的贷款行为。

第三章董事会的构成

第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条董事会可以下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）拥有以下范围内的购买、出售资产、关联交易等事项的决策权力：
公司1年内购买、出售资产金额在上一年度经审计总资产20%以下的部分；
交易金额（同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算）在公司上一年度经审计净资产30%以下的关联交易；

对外投资低于公司上一年度经审计总资产20%以下的部分；……
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