公告日期：2023-11-02

证券代码：833737 证券简称：望湘园 主办券商：开源证券

望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

关于申请股票终止挂牌新增承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司根据公司战略规划及经营发展需要，为提高经营决策效率，降低运营成本，经慎重考虑，拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

公司于 2023 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》、《关于拟修订 <公司章程>的议案》等议案，上述议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
二、 承诺事项的具体内容

(一) 承诺主要内容

为充分保护可能存在的异议股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人出具承诺，承诺在公司终止挂牌后由其或者其指定第三方对满足条件的异议股东持有的公司股份进行回购。

(二) 回购义务人


□挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 □其他

(三) 回购对象

回购对象为公司 2023 年第三次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未出席公司 2023 年第三次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。

回购对象需同时满足以下条件

1、公司 2023 年第三次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东(以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的股东名册为准)。

2、未出席公司 2023 年第三次临时股东大会或参加该次股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。

3、在申请股份回购有效期限内（具体见下文“（六）申请回购的方式”），向公司寄送书面申请材料同时发送电子邮件，要求回购其股份的股东。

4、异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。
5、不存在损害公司利益情形的股东。

6、不存在因公司终止挂牌事宜及/或本次股份回购与公司、股东、控股股东、实际控制人发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的情形。

7、尚未与承诺人签署股票回购协议。

8、不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为。

满足上述所有条件的股东可要求回购股份的数量上限以公司 2023 年第三次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准。

(四) 回购数量

回购股份的数量上限以回购对象在公司2023 年第三次临时股东大会的股权登记日持有的股份数量为准。


(五) 回购价格

回购价格以公司最近一期经审计的每股净资产与异议股东取得该部分公司股票的成本价格（成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）孰高为依据。

自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，如果以明显偏离市场价格的方式取得的公司股票，其交易成本价格不作为回购价的参考价格。

具体回购价格、回购方式以股份回购双方签署书面协议为准。

(六) 申请回购的方式

1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起的 30 日内，为本次回购申请的有效期限。

2、异议股东应当在此期限内将书面回购申请材料亲自交付或通过快递寄送至公司下述联系地址(以公司签收时间为准),并同时将回购申请材料的扫描件发送至下述电子邮箱。

3、回购申请材料包括：经股东盖章/签字的异议股东回购申请书原件（其中必须载明股东姓名或名称、证券账户号码、要求回购股票的数量、有效联系方式等必要信息）、异议股东身份资料(自然人提供有效身份证复印件，机构投资者需提供加盖公章的营业执照复印件，签字/盖章并署明“复印件与原件一致”字样)、异议股东交易公司股票所有历次交易的完整的交易流水单或其能够有效证明其取得公司股票价格的证明材料(加盖证券营业部公章)及其他必要材料。

4、如异议股东未按上述方式在本次回购期限内向公司提交书面申请，则视为同意继续持有公司股份，回购有效期满后，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方不再承担上述回购义务。


(七……
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