公告日期：2023-06-28

北京市通商律师事务所

关于

《望湘园(上海)餐饮管理股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书


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北京市通商律师事务所

关于

《望湘园(上海)餐饮管理股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

致：天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)

北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法(2020 修正)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书(2020 修正)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对收购人本次以执行法院裁定方式收购望湘园(上海)餐饮管理股份有限公司的股份而编制和披露的《望湘园(上海)餐饮管理股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；


2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料均是真实、完整、有效的，且保证已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；

4、本所律师对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，是以事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项的合法性；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等非法律专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关财务报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任；

7、本所律师同意收购人可在本次收购申报材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律或事实上的歧义或曲解；且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明；

8、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的予以使用，不得用作任何其他目的。


基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见如下：


目录


释义 ......2
正文 ......3
一、 收购人的主体资格 ......3
二、本次收购的决策及批准程序 ......13
三、本次收购的主要内容 ......14
四、收购事实发生之日起前六个月内买卖公众公司股份的情况....……
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