公告日期：2024-06-06

关于新道科技股份有限公司

定向回购股份的合法合规意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“主办券商”）作为新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第6号》）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，中信建投证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次新道科技2021年限制性股票激励计划定向回购股份相关事项进了审核并出具本合法合规意见。

一、本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

根据《回购实施细则》第五十七条第二款规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。”

根据公司于2023年6月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《新道科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称《激励计划》）“第十二章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象出现如下情形之一的，已解除限售的限制性股票和继续限售股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票和继续限售股票将由公司按回购价格计算的金额回购后注销”之“2、主动离职的”的规定。


公司首次授予的6名激励对象在第一个限售期解除限售条件成就后、第二个限售期解除限售条件成就前主动离职；6名激励对象在第二个限售期解除限售条件成就后、第三个限售期解除限售条件成就前主动离职；预留授予的1名激励对象在第一个限售期解除限售条件成就前主动离职，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计817,500股按规定由公司回购注销。

根据《激励计划》“第八章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“（四）个人业绩指标”之“激励对象个人考核评价结果分为‘A’、‘B+’、‘B’、‘C’、‘D’等五个等级（其中考核结果为‘C’、‘D’表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示：

等级 A B+ B C D

解除限售比例 100% 0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。”的规定，公司首次授予的1名激励对象2023年个人绩效考核结果“不合格”，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票7,500股按规定由公司回购注销。

根据《回购实施细则》《激励计划》的相关规定，公司本次合计回购注销《激励计划》首次授予及预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票825,000股。

综上，主办券商认为，公司本次申请定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的规定。

二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

新道科技于2024年6月6日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司定向回购股份方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

2024年6月6日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编
号：2024-029）《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-030）《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2024-031）《监事会关于公司第三届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》（公告编号：2024-032）《定向回购股份方案公告（股权激励）》（公告编号：2024-034）等相关公告。

上述定向回购方案尚需提交股东大会审议，主办券商将督促公司履行相关信息披露义务。

综上，主办券商认为，截至本合法……
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