公告日期：2015-09-21

辽宁天赐钙业股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
（山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、实际控制人控制风险
张业嵩持有大连鑫沅新材料科技有限公司 90%的股权，同时大连鑫沅新材料科技有
限公司持有公司90%的股权，张业嵩通过大连鑫沅新材料科技有限公司对本公司的表决权为81%。于淑范持有公司10%的股权。张洪龙能够对张业嵩、于淑范行使的股份表决权产生重大影响，从而实际支配公司行为。张业嵩、于淑范确认在行使股份表决权、作出经营决策前均充分听取张洪龙意见，并确认所作出的经营决策与张洪龙保持一致。因此张洪龙、张业嵩、于淑范构成了家庭共同控制。对此，公司在法人治理结构、重大投资与经营决策机制、关联交易决策机制、内控制度等方面都做了适应股份公司的规范安排，对减少大股东控制、保护中小股东利益起到制度保障作用。但若本公司实际控制人通过行使表决权或其他方式对本公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
二、公司治理风险
公司于2014年12月19日由天赐有限整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了企业发展所需的内部控制体系。但由于股份公司设立时间较短，各项新制度未能有充分时间检验落实效果并强化执行力度，而且公司规模尚小，部分岗位职能履行不到位。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不能够适应发展需要，从而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、公司客户群局限的风险
由于石灰石运输成本的限制性，导致公司的客户相对集中在辽宁省抚顺市周边的水泥、钢铁制造等公司。公司两年一期的合同额90%以上集中在抚顺新钢铁、抚顺俊瑞达经贸、本溪县田师付街道福利白灰厂、抚顺市辽兴钙业有限责任公司等少数客户内。相对客户群较为集中，销售市场具有一定的局限性。
四、资金风险
公司目前正在建设氧化钙的生产线，需要投入大量的资金，待生产线投产后，公司将要面临销售、储存、运输等一系列的资金支出问题，存在资金周转紧张的风险。
五、开具无真实交易背景的银行承兑汇票风险
报告期内公司为满足生产经营需要，两次开具无真实交易背景的银行承兑汇票。截至本公开转让说明书签署日余额为3100万元。根据《票据法》第十条，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
公司上述行为属于票据融资，不符合票据法第十条的规定。但其目的是为了解决公司流动资金紧张问题，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。公司不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。
公司使用票据融资行为，不属于《票据法》第102条、103条规定情形，不属于可依法追究刑事责任、行政责任的情形。
公司实际控制人张洪龙、于淑范、张业嵩及公司控股股东出具承诺，如公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由实际控制人承担有关责任。承诺今后公司不再发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况，如再发生，则赔偿因此给其他股东和第三方造成的损失。
六、内控制度风险
公司成立以来经营规模较小，相应的内部控制体系不够健全，规范治理意识相对薄弱。股份制改制期间，公司建立了较为完善的内部控制管理体系，但公司执行制度的力度及管理……
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