公告日期：2018-12-10

中信建投证券股份有限公司
关于洛阳涧光特种装备股份有限公司
股票发行合法合规的意见

（修订稿）

主办券商

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

二零一八年十二月


目录


一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见............... 4
二、关于公司治理规范性的意见..................................... 4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见............... 6
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见..................... 7五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理
和信息披露义务履行情况的意见...................................... 8
六、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见..................... 9
七、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.......... 10
八、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见.................... 11
九、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见.................... 13十、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见14
十一、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见........ 14
十二、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明.............. 15十三、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.... 15十四、 主办券商关于本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基
金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明................. 16
十五、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见............ 17
十六、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见............ 17
十七、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见.................... 18十八、关于挂牌公司是否存在资金占用情形及提前使用募集资金情形的意见
19

十九、 主办券商关于本次股票发行是否存在对赌及估值调整等特殊条款的意见
19


二十、主办券商关于公司募集资金总额及用途的意见.................. 19
二十一、关于股票发行方案调整的核查意见.......................... 20二十二、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见21二十三、 本次股票发行是否需要向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等程序 22

二十四、本次股票发行主办券商及挂牌公司聘请第三方的专项核查意见.. 23
二十五、关于前次股票发行相关承诺履行情况的意见.................. 23
二十六、主办券商认为应当发表的其他意见.......................... 27
二十七、关于公司本次股票发行的结论性意见........................ 27
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）详细查阅了洛阳涧光特种装备股份有限公司（以下简称“涧光股份”、“公司”、“发行人”）股东人数，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日（2018年11月13日）《证券持有人名册》，发行人股东13名，其中包括自然人股东11名；机构股东2名；本次发行的发行对象为现有股东杨根长，本次发行后发行人股东数量未发生变化。

中信建投认为，本次发行后发行人股东数量累计未超过200人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见

中信建投证券审阅了涧光股份的《公司章程》，对涧光股份股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。

涧光股份于2015年10月15日挂牌后存在一次因股票发行涉及收购事项……
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