公告日期：2018-11-02

洛阳涧光特种装备股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

洛阳涧光特种装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以人民币12,011,252.29元收购东裕国际集团有限公司（以下简称“东裕国际”）所持有科派（上海）机电科技有限公司（以下简称“科派上海”）51%股权。此次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同审〔2018〕第110ZA4581号 ”《审计报告》，截止2017年12月31日，本公司经审计的总资产为308,310,444.40元，净资产为238,196,551.96元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科派（上海）机电科技有限公司2017年度、2018年1-6月审计报告》“致同审字（2018）第110ZB8279号”，截止2018年6月30日，科派（上海）机电科技有限公司经审计的总资产为35,589,093.70元，净资产为23,551,475.08元。

公司本次收购科派上海51%的股权,收购价为人民币12,011,252.29元。经测算，科派上海资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为11.54%，科派上海净资产占公司最近一个会计年度经审计的

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”的规定，本次收购未触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

杨文明先生为我公司股东，直接持有本公司股份2,454,857股，占公司总股本4.61%；其同时亦为东裕国际的股东，持有东裕国际32%的股权。
（四）审议和表决情况

本次收购已经过2018年11月1日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需2018年第二次临时股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需政府有关部门特殊审批。科派上海尚需在当地市场监督管理局等部门办理相关手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：东裕国际集团有限公司

住所：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05至15
室

注册地址：香港


实际控制人：杨文明

主营业务：贸易、投资

注册资本：1万港币

关联关系：东裕国际的股东杨文明先生持有东裕国际32%的股权，同时直接
持有本公司股份2,454,857股，占公司总股本4.61%。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：科派（上海）机电科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市青浦区
股权类资产特殊披露
1、标的公司成立于2010年1月11日，住所为上海市青浦区白鹤镇金项村金长466号8栋，注册资本为人民币840万元，股东为东裕国际集团有限公司持股51%，CLEANPIPELTD.持股49.00%。经营范围为从事工业管道的清洗服务，管道配件、电动工具、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2、股东CLEANPIPELTD.已放弃优先受让权。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（ 2018 ）第110ZB8279”号《科派（上海）机电科技有限公司2017年度、2018年1-6月审计报告》，标的公司截止2018年6月30日经审计资产总额为35,589,093.70元，应收账款总额为11,976,477.50元，净资产为23,551,475.08元，2018年1-6月营业收入为7,979,521.82元，净利润为1,694,470.45元。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，……
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