公告日期：2018-04-13

证券代码：833674 证券简称：佰焰科技 主办券商：民生证券



天津佰焰科技股份有限公司



关于出售参股公司股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



天津佰焰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的鄂托克前旗科思油气化工有限公司0.7046%的股权（30.30万元注册资本）转让给北京万泽星科技发展有限公司，转让价格为35万元。 （二）审议和表决情况



公司于2018年4月11日召开的第一届董事会二十次会议审议



通过了《关于出售参股公司股权的议案》，根据《公司章程》规定，此项决议无需提交股东大会审议，无关联交易情况。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需相关部门审批。



（四）其他说明



转让相关的工商变更手续，计划于2018年5月15日前办理完



成。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方:北京万泽星科技发展有限公司, 注册地为北京市朝



阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店, 主要办公地点为北京, 法定代表人



为李岩,注册资本为人民币 10,000,000.00元，营业执照号为



911101057642059704，主营业务为技术咨询。



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：鄂托克前旗科思油气化工有限公司



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克前旗敖镇其巴嘎图西街（原民政局）



交易标的注册资金：人民币4,300万元



（二）交易标的资产在权属方面的情况



交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在影响权属转移的其他情况。



（三）其他应说明的基本情况



本次交易后公司不再持有鄂托克前旗科思油气化工有限公司股权。



是否构成重大资产重组：公司经审计的2017年度合并财务会计



报表期末资产总额和净资产分别为81,396,133.88元、



14,565,034.37元。



《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。



根据以上规定以及测算结果，本次交易未达上述标准，故本次交易不构成重大资产重组。



四、交易协议的主要内容



（一）交易协议主要内容



公司持有0.7046%的鄂托克前旗科思油气化工有限公司股权转



让给北京万泽星科技发展有限公司，双方约定的价格为35万元，支



付方式为现金，股权转让协议经双方签字后生效。



（二）交易定价依据



本次交易的定价依据为双方友好协商。



（三）时间安排



协议约定标的的交付时间为 2018年 4月 16 日, 过户时间为



2018年4月25日。



五、本次出售资产对于公……
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