公告日期：2024-06-06

国投证券股份有限公司

关于西安正昌电子股份有限公司
定向回购股份并注销的合法合规性意见
主办券商

住所: 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号

安信金融大厦

二零二四年六月


国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为西安正昌电子股份有限公司（以下简称“正昌电子”、“公司”）的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等相关规定，对正昌电子《定向回购股份方案》相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：
一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》“第四章 定向回购”之第五十七条规定：“有下列情形之一
的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：
……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

2021年11月27日，正昌电子召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于西安正昌电子股份有限公司 2021 年股权激励计划 （草案）的议案》等议案；2021年12月20日，公司召开2021年第一次临时股东大 会，审议通过了前述议案。公司本次新增股份于2022年2月22日起在全国中小企业 股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让。

（一）离职人员的回购

《2021年第一次股权激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公
票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”

根据公司在全国股转系统信息披露平台上披露的《2021 年股权激励计划限制
性股票授予结果公告》，雷伟作为公司核心员工参与本次股权激励，雷伟认购股份总数为50,000股，认购价格为1.40元/股，出资总额为70,000.00元。

雷伟于2024年5月17日向公司主动提出辞职申请，于2024年6月3日与公司正式解除劳动合同。公司前期已对雷伟所认购的部分股份予以回购，截至本合法合规意见出具之日，雷伟尚持有已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股。根据《回购实施细则》第五十七条规定，公司按《激励计划》上述条款回购雷伟本次股权激励已获授但未解除限售的全部35,000股限制性股票。

（二）未达公司业绩考核人员的回购

《激励计划》之“第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行
使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”规定：“本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。…其中2023年度公司业绩目标为销售收入不低于19,284 万元，利润总额不低于578.52 万元。…若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024XAAA4B0075号《审计报告》，公司2023年营业收入为6,741.34万元，利润总额为-317.62万元，均未达考核要求。

根据公司在全国股转系统信息披露平台上披露的《2021 年股权激励计划限制
性股票授予结果公告》，本次股权激励实际授予限制性股票的员工共计16名，其中2名员工杜帆、何楚虹已离职，公司已完成对其所获授限制性股票的回购，雷伟于2024年6月离职，公司拟回购其所获授全部限制性股票。除上述3名离职员工外，其余13名激励对象对应考核当期计划解限售的限制性股票328,200股全部取消解限售，由公司回购注销。

综上，国投证券认为，正昌电子本次申请定向回购股份符合《回购实施细则……
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