公告日期：2024-06-06

证券代码：833622 证券简称：正昌电子 主办券商：国投证券

西安正昌电子股份有限公司定向回购股份方案公告

股权激励

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况

公司《定向回购股份方案》（以下简称“《本方案》”）于 2024 年 6 月 5 日经公司
第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东 大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：

1、离职人员回购依据

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《回 购细则》”)第四章第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回 购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规 定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业 绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或 有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发 行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件 中载明的触发回购情形的相关条款。”

根据公司于 2022 年 1 月 21 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
披露的《西安正昌电子股份有限公司 2021 年第一次股权激励计划（草案）（第二次修 订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）股权激励计划“第十三章公司与激励对象 发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“3、 激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”
鉴于授予激励对象中 1 名激励对象（雷伟）因主动离职而不再符合激励条件，
据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除 限售的全部 35,000 股限制性股票。

2、业绩考核未达标回购依据

根据《激励计划（草案）》第九章“激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、 行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”，公司授予的限制性股票的第二个解限售
期需要满足“2023 年度：销售收入不低于 19,284 万元，利润总额不低于 578.52 万
元”。

根据《激励计划（草案）第十二章“股权激励计划的相关程序”之“五、回购/注 销程序”之“（三）公司按本计划相关规定回购注销限制性股票的，公司回购限制性 股票的价格为授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行 同期存款利息之和”。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024XAAA4B0075 号《审计报
告》，公司 2023 年营业收入为 6741.34 万元，利润总额为-317.62 万元，均未达考核
要求，所有 13 名激励对象（除前述离职员工雷伟）对应考核当期计划解限售的限制 性股票 328,200 股全部取消解限售，由公司回购注销。

综上，公司本次总计回购注销 363,200 股已获授但尚未解除限售的限制性股

票。
三、 回购基本情况

公司拟以自有资金向 14 名激励对象回购注销 363,200 股已获授但尚未解除限制
性股票。具体情况如下：

1、离职人员回购（1 名）

回购对象：2021 年第一次股权激励计划激励对象中雷伟在限制性股票授予之后、
解除限售之前自愿辞职，根据相关规定，其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制 性股票按规定由公司予以回购注销。

回购数量及占总股本的比例：35,000 股，占公司目前总股本 0.07%。

2、业绩考核目标未达成（除离职人员外的全部股权激励对象）

回购对象：2021 年第一次股权激励计划不满足第二个解限售期的业绩考核目标，
获授予限制性股票的 13 名激励对象（除离职员工雷伟），根据相关规定，其对应考核 当期计划解限售的限制性股票不得解除……
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