公告日期：2017-05-19

上海新大陆翼码信息科技股份有限公司



对外担保决策制度



第一条 为规范上海新大陆翼码信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或



“本公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《上海新大陆翼码信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本制度。



第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原



则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。



第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人



民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定，并参照《中华人民共和国证券法》的有关规定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。



第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具



有实际承担能力。



第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或



者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。



董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。



超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。



第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决



前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。



第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、



执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



第八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披



露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。



董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。



第九条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，



并由财务部向公司经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：



1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；



2、被担保人现有银行借款及担保的情况；



3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；



4、本项担保的银行借款的还款资金来源；



5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。



为其他债务提供担保，参照本条执行。



第十条 公司对外担保需遵守如下审批手续：



（一）财务部提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。



董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，按《公司章程》规定的权限审慎决定是否给予担保或提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。



（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：



1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；



2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提



供的任何担保；



3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；



5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



6、根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须股东大会审议通过的其他对外担保事项。



其中，公司……
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