公告日期：2016-05-10

儒毅律师事务所

ConfuwayLawFirm

关于杭州爱普医疗器械股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

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浙江儒毅律师事务所

关于杭州爱普医疗器械股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

浙儒律法[2016]523号

致：杭州爱普医疗器械股份有限公司

浙江儒毅律师事务所（以下简称“儒毅”或“本所”）接受杭州爱普医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、召集人及出席人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《杭州爱普医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司向全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行信息披露目的使用，不得用作任何其他目的。儒毅同意公司将本法律意见书向全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行信息披露，并承担相应的法律责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）2016年4月8日，公司第一届董事会第六次会议决议召开本次股东大会。

（二）公司于2016年4月8日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了本次股东大会通知的公告（公告编号：2016-017），公告了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、登记方法及备查文件目录等。

（三）2016年5月9日，公司在杭州市富阳区富春街道春华村宝山路1号公司会议室以现场会议方式召开本次股东大会。

综上，经本所律师核查，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、本次股东大会召集人及出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）根据出席会议股东、股东代表签名及其身份证明，出席本次股东大会的股东及股东代表共计18名，代表有表决权的股份数为18,900,000股，占公司股份总数的100%。

（三）出席本次股东大会的人员除股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员也列席了本次股东大会。

综上，经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以记名投票表决的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代表以记名投票的方式对本次股东大会通知列明的议案逐项进行了表决，并当场公布了表决结果。

（二）本次会议审议通过以下议案：

1.审议通过《2015年度董事会工作报告》；

2.审议通过《2015年度监事会工作报告》；

3.审议通过《2015年度财务决算报告》；

4.审议通过《2016年度财务预算报告》；

5.审议通过《关于公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

6.审议通过《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》；

7.审议通过《2015年年度报告及其摘要》；

8.审议通过《2015年度利润分配方案》；

9.审议通过《2015年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

在审议第6、9项议案时，因股东包昌福、程美娟、陈芳、徐杭富、金关华、徐益明及程更新与该议案存在关联关系，根据《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，故股……
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