公告日期：2016-02-25

杭州爱普医疗器械股份有限公司、

财通证券股份有限公司《关于杭州爱普医疗器械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

推荐主办券商

二〇一五年七月

杭州爱普医疗器械股份有限公司、财通证券股份有限公司

《关于杭州爱普医疗器械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对杭州爱普医疗器械股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。杭州爱普医疗器械股份有限公司（以下简称“爱普医疗”、“公司”）、财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及浙江儒毅律师事务所（以下简称“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

涉及对《杭州爱普医疗器械股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于杭州爱普医疗器械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

现将有关问题的核查情况和核查意见做出如下回复，请贵公司予以审核。

说明

一、本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《杭州爱普医疗器械股份有限公司公开转让说明书》中所指含义相同。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

1、关于关联担保。（1）请公司披露为关联方提供担保的金额、方式、期

限等具体情况；（2）请公司披露关联担保是否履行了相应的决策程序，是否符合《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《公司章程》的规定；（3）请公司披露关联担保的贷款额度、余额，被担保方借款的实际用途，被担保方的财务状况及履约还款能力；（4）请公司结合自身及被担保方的资产负债等财务情况说明该等关联担保是否对公司持续经营产生重大不利影响；（5）公司是否符合“公司治理规范”、“合法规范经营”的挂牌条件。（6）请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。（7）请公司就该问题进行重大事项提示。

【回复】

（一）主办券商和律师实施的核查程序

1、向公司管理层询问下列事项：关联方的名称和特征，公司和关联方之间关系的性质，公司报告期是否与关联方发生交易等，并获取管理层声明书；

2、获取并复核公司管理层编制的关联方及其交易的清单，将以前年度审计中形成的有关关联方的信息与管理层提供的信息进行比较。

3、结合对公司收入、成本及期间费用等相关科目的审计核查，检查是否存在公司未披露的关联交易；

4、检查报告期内银行对账单、大额银行转账单据和大额资金往来交易事项等，确认是否存在关联方资金占用的情况；

5、获取与关联交易相关的借款合同、担保合同、企业信用报告，查阅合同条款和企业信用报告内容，并向银行函证；

6、查阅了杭州同济医疗器械有限公司工商基本资料、公司章程、财务报表；7、走访了杭州同济医疗器械有限公司，与其实际控制人董志远进行了访谈；8、查阅了杭州同济医疗器械有限公司的财务记录并分析了同济医疗的可持续经营能力；

9、获取了杭州同济医疗器械有限公司实际控制人的关联关系调查表；

10、对照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方的认定标准。

11、查阅了报告期杭州爱普医疗器械股份有限公司（含有限公司阶段）董事

会、股东大会（含股东会）会议记录等资料；

12、查阅报告期杭州爱普医疗器械股份有限公司（含有限公司阶段）适用的公司章程及对外担保制度，核实其适用的对外担保决策程序等。

（二）主办券商和律师的核查过程

1、根据爱普医疗实际控制人包昌福、程美娟的调查问卷、与同济医疗实际控制人董志远的访谈并查阅其关联关系调查表，根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方的认定标准，主办券商和律师认为：包昌福、程美娟与董志远并不存在任何关联关系；根据爱普医疗、同济医疗的财务记录，两者之间不存在业务关系。

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