公告日期：2015-08-21

长江证券股份有限公司

关于湖北双剑鼓风机股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

二〇一五年六月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），湖北双剑鼓风机股份有限公司（以下简称“双剑股份”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准，并向长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）提交了“关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请”。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），长江证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、对双剑股份的尽职调查情况

长江证券推荐挂牌双剑股份项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对双剑股份进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京市国枫凯文律师事务所律师、大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《长江证券股份有限公司关于湖北双剑鼓风机股份有限公司股票进入全国

中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

湖北双剑鼓风机制造有限公司（以下简称“双剑有限”）系于2002年4月3日成立的有限责任公司，成立时的公司名称为“广水市双剑风机制造有限责任公司”，住所为广水市广水开发区，法定代表人为段建国，注册资本为500.00万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“风机、风机配件、静电除焦设备，高低并联电容器、电热电容器、其它力电容器，电容补偿装置制造，高中低压阀门制造销售”。

2012年9月10日，双剑有限召开临时股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。2012年9月25日，有限公司所有股东签署《发起人协议》，即以大信会计师2012年9月20日出具的大信审字[2012]第2-0474号《审计报告》所确定的截止2012年8月31日双剑有限的净资产额185,088,248.89元为折股依据，将前述净资产额中的48,000,000元折为股份公司的股本总额48,000,000股，每股1元，剩余的净资产137,088,248.89元记入资本公积。

2012年9月26日，大信会计师对发起人出资进行了验证，并出具了大信验字[2012]第2-0050号《验资报告》，确认截至验资报告出具日，公司全体发起人以其拥有的双剑有限截至2012年8月31日经审计的净资产折合为股本4,800万元。

2012年10月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意双剑有限整体变更为股份公司。2012年11月7日，公司在湖北省随州市工商行政管理局领取了注册号为421300000040688的《企业法人营业执照》，股份公司依法成立。

公司自设立以来，每年均完成了企业工商年检。有限公司系按公司账面净资产折股整体变更为股份公司，根据全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。

综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二） 业务明确，具有持续经营能力

按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所属行业为“C34通用设备制造业”；按照《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2011）分类，公司所属行业为“C3462风机、风扇制造”。双剑股份主要从事离心风机的研发、生产和销售。根据大信会计……
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