公告日期：2016-09-06

公告编号：2016-032

证券代码：833361 证券简称：银农科技 主办券商：中信证券

惠州市银农科技股份有限公司

承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第一章 总则

第一条为加强惠州市银农科技股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、其他承诺人（以下简称“承诺相关方”）以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》、以及《惠州市银农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条承诺指挂牌公司及其承诺相关方就重要事项向公司、公众

或监管部门所做的保证和/或相关解决措施。

第二章 承诺管理

第三条公司及承诺相关方在公司股份制改革、申请挂牌或上市、

公告编号：2016-032

股票发行、再融资、并购重组、以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、对赌条款、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第四条承诺相关方在做出承诺前应分析论证承诺事项的可行性，

不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第五条实际控制人发生变动时，如原控股股东及实际控制人承诺

的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

第六条如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司

权益，承诺相关方应及时披露相关信息，将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司应向股东提供便捷投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。

第七条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的

客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息并可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。除因相关法律法规、政策变化、自

公告编号：2016-032

然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方应充分披露原因。上述变更方案应提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第八条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自

身无法控制的客观原因外，承诺相关方不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

第九条公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的

承诺事项及进展情况。

第三章 附则

第十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。

第十二条本制度由董事会负……
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