公告日期：2018-08-03

天风证券股份有限公司



关于武汉致众科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



天风证券证券股份有限公司



（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）

二〇一八年七月





二、关于公司治理规范性的意见........................................................4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.........................5四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......7

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...............................10六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否

合法有效的意见...................................................................................13

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...............13八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见14九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见14十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备

案程序的说明。...................................................................................15

十一、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见.......19

十二、关于本次股票发行是否存在“持股平台”情形的意见.......19十三、关于本次股票发行的认购对象与公司之间是否存在约定“特

殊条款”情形的意见............................................................................19十四、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合

惩戒对象核查意见...............................................................................20

十八、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、

是否符合募集资金信息披露要求的意见............................................22

十九、主办券商认为应当发表的其他意见 .......................................23

对致众科技本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为__7__名，其中包括自然人股东__4__名、法人股东___1__名、合伙企业股东___2__名等；公司本次发行后股东为___9__名，其中包括自然人股东___6__名、法人股东___1__名、合伙企业股东___2__名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，致众科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章

化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，致众科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利……
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