公告日期：2024-11-06

北京君合（杭州）律师事务所

关于湖北龙辰科技股份有限公司定向发行股票合法合规的
补充法律意见书（一）

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杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 楼


北京君合（杭州）律师事务所

关于湖北龙辰科技股份有限公司定向发行股票合法合规的

补充法律意见书（一）

致：湖北龙辰科技股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北龙辰科技股份有限公司的委托，作为其定向发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》及其他法律、行政法规及其他规范性文件的规定，已出具《北京君合（杭州）律师事务所关于湖北龙辰科技股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于湖北龙辰科技股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》（以下简称“《审查关注事项》”）的要求，本所律师在对公司与本次发行相关情况进一步查验的基础上，现就《审查关注事项》中涉及律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充和修改，属于《法律意见书》不可分割的部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所提及的事项，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。现出具补充法律意见如下：


正 文

一、《审查关注事项》之问题 4

补充披露认购合同的风险揭示条款；核实认购协议中保留条款（6）（7）是否属于特殊投资条款情况，公司是否承担相应义务。

回复：

（一）补充披露认购合同的风险揭示条款

发行人已于 2024 年 10 月 25 日在全国股转系统信息披露平台公告了《湖北龙辰
科技股份有限公司定向发行说明书（修订稿）》（以下简称“《定向发行说明书（修订稿）》”），并在《定向发行说明书（修订稿）》之“六、本次发行相关协议的内容摘要/（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要/8. 风险揭示条款”中补充披露了认购合同中的风险揭示条款。

（二）核实认购协议中保留条款（6）（7）是否属于特殊投资条款情况，公司是否承担相应义务

根据公司提供的《认购合同》，公司和氢能基金、尚成一号基金、长江车百基金在《认购合同》第六条约定了本次认购的先决条件，主要内容如下：

条款编号 条款具体内容

6.1 除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付本协议项下相应认购价款的义务
应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1） 交易文件已经相关各方签署并生效，且相关各方已交付所有交易文件
之正本；

（2）甲方已完成对龙辰科技并表公司的财务、业务和法律尽职调查，且甲方
第六条 本次认 对尽职调查结果满意或甲方和乙方已就在尽职调查中发现的问题达成一致的解 购的先决条件 决方案；

（3）甲方已取得其投资委员会对于本次交易的批准，且该等批准截至交割日
仍然有效；

（4）本次交易已取得相关政府部门、第三方的批准（如适用）及全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）同意定向发行的函；


（5）乙方已完成持续督导主办券商由民生证券（“原主办券商”）变更为甲方认可的适格主办券商（“新主办券商”）的全部流程及手续（“主办券商变更”)，包括但不限于公司内部批准主办券商变更事项、公司于全国股转系统披露主办券商变更相……
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