公告日期：2024-10-25

北京君合（杭州）律师事务所
关于湖北龙辰科技股份有限公司

定向发行股票合法合规的

法律意见书

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杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 楼


目 录


第一部分 引 言 ...... 1
一、释义...... 1
二、律师应声明的事项...... 3
第二部分 正 文 ...... 5
一、关于本次发行主体合法合规的意见...... 5
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 10
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规的意见......11
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......11五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持，是否属于单纯以
认购股份为目的而设立的持股平台的意见...... 17
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 18
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 18
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 21
九、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见...... 28
十、关于发行人募集资金使用合法合规性的意见...... 29
十一、结论意见...... 31

北京君合（杭州）律师事务所

关于湖北龙辰科技股份有限公司定向发行股票合法合规的

法律意见书

致：湖北龙辰科技股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所接受湖北龙辰科技股份有限公司的委托，作为其定向发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《非上市公众公司信息披露与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》及其他法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次定向发行股票事宜出具本法律意见书：

第一部分 引 言

一、释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

龙辰科技、公司、发行人 指 湖北龙辰科技股份有限公司

本次定向发行、本次发行 指 发行人向特定对象发行不超过11,556,602股（含11,556,602
股）股票的行为，为2024年第一次股票定向发行

参与本次发行认购且符合《非上市公众公司监督管理办
发行对象 指 法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》规定的合格投资者

尚成一号基金 指 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙），
为本次定向发行的发行对象之一

氢能基金 指 青岛汇铸氢能产业投资基金合伙企业（有限合伙），为本
次定向发行的发行对象之一


长江车百基金 指 湖北长江车百产业基金合伙企业（有限合伙），为本次定
向发行的发行对象之一

发行人于 2024 年 9 月 27 日召开的 2024 年第四次临时股
《定向发行说明书》 指 东大会审议通过的《湖北龙辰科技股份有限公司股票定向
发行说明书》

发行人与发行对象分别签订的《关于湖北龙辰科技股份有
《认购合同》 指 限公司定向发行股票之认购协议》，该协议为附条件生效
协议

林美云分别与尚成一号基金、氢能基金、长江车百基金签
《补充协议》 指 署的《关于湖北龙辰科技股份有限公司股票定向发行之认
……
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