公告日期：2019-01-03

公告编号： 2019-001

证券代码： 833173 证券简称： 赢鼎教育 主办券商： 光大证券

北京赢鼎教育科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间： 2019 年 1 月 3 日

2.会议召开地点： 公司会议室

3.会议召开方式： 现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式： 2018 年 12 月 28 日以电话方式发出

5.会议主持人： 董事长王海涛

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会的召集、召开、审议程序等符合《中华人民共和国公司法》、《公

司章程》及有关法律法规的规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《 修订<公司章程>》 议案

1.议案内容：

为符合《中华人民共和国公司法修正案》对《中华人民共和国公司法》第一

百四十二条股份回购有关规定的修改结果， 董事会拟对公司章程作以下修改：

公告编号： 2019-001

第二十二条原为：

公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

现修改为：

公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条原为：

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份

总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当一年内转让给职工。

现修改为：

公告编号： 2019-001

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前述规定收购本公司股份后，属于本章程第二十二条第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信

息披露义务。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

2.议案表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及董事回避表决事项。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《 提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会》 议案

1.议案内容：

鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，故建议本

次董事会会议结束后通知本公司各股东于 2019 年 1 月 18 日召开公司 2019 年度

第一次临时股东大会。

2.议案表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及董事回避表决事项。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

公告编号： 2019-001

三、 备查文件目录

（一） 经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的董事会决议；

（二） 经董事签字的会议记录；

北京……
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