公告日期：2024-01-12

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

湖北上层广告传媒股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年一月


目录


释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 14

五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 15

六、收购人履行的授权和批准程序...... 15

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 16
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响16

九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 16
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契...... 17
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 17

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 18
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系.. 18

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 18

十五、财务顾问意见...... 18

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、上层传媒、

指 湖北上层广告传媒股份有限公司

被收购公司、挂牌公司
收购人、酥儿食品、受让人 指 北京酥儿胡同食品有限责任公司

酥儿壹号 指 北京酥儿胡同壹号食品中心（有限合伙）

酥儿贰号 指 北京酥儿胡同贰号食品中心（有限合伙）

一致行动人 指 酥儿壹号、酥儿贰号

转让方、出让方 指 公众公司股东徐兰芳、杨斌

收购人拟通过特定事项协议转让方式收购转让方持有的
本次收购 指

公众公司 51.90%股份，成为公众公司控股股东

2024 年 1 月 10 日，酥儿食品与转让方签署的《股份转
《股份转让协议》 指

让协议》

收购报告书 指 《湖北上层广告传媒股份有限公司收购报告书》

《北京博星证券投资顾问有限公司关于湖北上层广告传
本报告书、本财务顾问报告 指

媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权
《第 5 号准则》 指

益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办……
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