公告日期：2015-04-23

招商证券股份有限公司推荐

海南天汇能源股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），海南天汇能源股份有限公司（以下简称“天汇能源”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”，我公司对天汇能源的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对天汇能源本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

招商证券推荐天汇能源挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对天汇能源进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与天汇能源董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈，并同公司聘请的北京大成（海口）律师事务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《海南天汇能源股份有限公

司尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核小组（以下简称“内核小组”）于2015年4月3日至2015年4月9日对天汇能源拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年4月10日召开了内核会议。参加会议的内核机构成员为毕敬等人，其中律师为王晓，注册会计师为周晋峰，行业专家为罗嫣嫣。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对内核的要求，内核机构成员经审核讨论，对天汇能源本次挂牌出具如下审核意见：

一、内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《海南天汇能源股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《公开转让说明书》及全套申报文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。

三、内核小组认为天汇能源符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章有关挂牌的条件，内核小组七名参会成员经投票表决，一致同意推荐海南天汇能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对天汇能源的尽职调查情况，我公司认为天汇能源符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司为由水电集团和水务投资于2010年12月22日发起设立的股份有限公司。截至本《推荐报告》出具日，公司依法存续已满两年。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、……
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