公告日期：2023-06-26

中山证券有限责任公司关于广东鲜美种苗股份有限公司

回购股份的合法合规意见

广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”、“公司”），证券简称：
鲜美种苗，证券代码：832974，于 2015 年 7 月 24 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“主办券商”）作为鲜美种苗的主办券商，负责鲜美种苗在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。
鲜美种苗拟通过集合竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”等相关规定，中山证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次股份回购相关事项进了核查，并就公司本次股份回购的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌已满 12 个月

经核查，鲜美种苗于 2015 年 7 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司 2022 年度报告（已审计），截至 2022 年 12 月 31 日，货币资金余
额为 89,281,426.72 元，公司资金充裕，能够满足本次回购最高资金 3,020,000元。

根据 公 司 2022 年度报告（已审计）， 2022 年度 公司营业收入为
1,048,889,382.72 元，公司归属于母公司所有者的净利润为 13,641,438.05 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 775,630,886.04 元，归属于挂牌公司股
东的净资产为 144,646,844.28 元，资产负债率为（合并口径）77.59%。本次回
购股份实施完成后，假设回购资金 3,020,000 元全部使用完毕，按 2022 年 12 月
31 日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.39%，约占归属于挂牌公司股东的净资产 2.09%，回购后，公司财务状况良好，不会对公司正常生产经营产生不利影响。


综上，公司目前经营状况稳定，资本结构较为合理，实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第一款第二项“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）股份回购方式符合规定

经核查，截至董事会通过回购股份决议之日，公司股票交易方式为集合竞价交易，本次股份回购拟采用集合竞价交易方式面向全体股东回购公司部分股份至
公司回购专用账户。公司股票最近一次交易发生在 2023 年 6 月 9 日，二级市场
收盘价为 1.5 元/股，截至董事会审议通过股份回购方案之日，挂牌公司股票存在收盘价格，具备集合竞价交易方式回购股份的条件，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施集合竞价交易或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施集合竞价交易或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”之规定。

（四）回购规模、回购资金和回购价格、回购实施期限安排合理

根据公司出具的《广东鲜美种苗股份有限公司回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于 500,000 股，不超过 1,000,000 股，占公司目前总股本的比例为1.04%-2.09%。

根据本次拟回购数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过3,020,000 元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。

本次回购价格不超过 3.02 元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日平均收盘价为 2.42 元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 200%。公司拟回购价格上限符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十四条及第十五条规定。

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起
不超过 3 个月。

综上所述，主办券商认为鲜美种苗本次回购规模、回购资金、回购价格、回购实施期限符合《实施细则》第十四……
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