公告日期：2023-12-21

首创证券股份有限公司

关于深圳市卡司通展览股份有限公司终止实施2021 年股权激励计划及定向回
购股份并注销的

合法合规性意见

（第二次修订版）

北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
二〇二三年十二月


首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）担任深圳市卡司通展览股份有限公司（以下简称“公司”或“卡司通”）的主办券商并履行持续督导责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实信用、勤勉尽职的原则，首创证券对卡司通定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

......（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

2021 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司核心员工认定的议案》《关于签署股权激励股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）（第二次修订稿）的议案》《关于提名公司 2021 年股权激励计划激励对象名单的议案》因非关联董事不足三人，上
述议案直接提交股东大会审议。

2021 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于取消 2021 年第八次临时股东大会的公告》《关于签署股权激励股份认购协议的议案》等相关议案，《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）（第三次修订稿）的议案》因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。

2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于公司核心员工认定的议案》《关于签署股权激励股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事宜的议案》《关于提名公司 2021 年股权激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）（第三次修订稿）的议案》。

根据《股权激励计划》，公司实际授予蔡世仕等 21 人共计 2,548,000 股限制
性股票，授予价格为 2.20 元/股，本次限制性股票已于 2022 年 2 月 18 日完成登
记。

（一）离职人员的回购

根据《股权激励计划》“第十二章股权激励计划的相关程序”之“五、回购程序”之“（二）锁定期内，激励对象出现下列情形时，公司有权回购激励对象已经取得的尚未解锁的激励股票：......6、限售期内激励对象主动离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，公司有权回购尚未解锁的激励股票，回购价格为公司授予价格。”

2022 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次
会议审议通过《深圳市卡司通展览股份有限公司定向回购股份方案-股权激励的
议案》，2022 年 9 月 26 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过该议案，
同意回购注销离职激励对象杨敏持有的尚未解除限售的限制性股票合计 16 万

股。2022 年 10 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办
理完毕上述 16 万股回购股份的注销手续。

2023 年 4 月……
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