公告日期：2015-05-29

长江证券股份有限公司对《关于武汉金牌电工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我公司于2015年5月18日收到贵司《关于武汉金牌电工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。根据反馈意见的要求，我公司的武汉金牌电工股份有限公司（以下简称“金牌电工”或“公司”）项目小组及时进行了补充调查和材料修改，现逐条回复如下：

第一部分 公司一般

1．合法合规

1.1股东主体适格

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

回复：

（1）通过查阅金牌电工的股东结构、股东身份证明文件及基本情况以及公

司的工商档案等方式，核查到：金牌电工现有股东共22名，全部为自然人股东。

自然人股东均在中国境内拥有住所，均未在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，上述股东均不存在法律法规限制担任股东的情形。

（2）经核查，金牌电工不存在股东主体资格瑕疵问题。

综上，主办券商认为，金牌电工全体股东的主体适格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

律师在《北京盈科（武汉）律师事务所关于武汉金牌电工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）中认为，公司股东合法适格，不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。

1.2出资合法合规

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。

（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范

措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

回复：

经核查公司自设立至今的全套工商档案、《验资报告》、《评估报告》、打款凭证，确认出资程序、出资形式及比例是否完备合法，确定股东出资是否真实、充足，是否存在瑕疵；核查了三会决议文件、公司章程，确定出资是否履行了相应的程序；访谈了公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理但海，由但海出具了《关于武汉金牌电工股份有限公司股东出资及实际控制的书面说明》；取得出资瑕疵规范措施文件，包括验资复核报告、股东的书面确认文件、工商局的批复文件；同时查询了公司设立及历次股权变动时点正在实施的公司法的规定。核查结果如下：

1.公司自设立至今的历次出资情况

公司于2005年6月设立有限公司，注册资本50万元。

2007年4月第一次增资178万元，注册资本增至228万元。

第二次增资共3000万元，注册资本变更至3228万元。其中：2009年12月缴付出资2640万元，实收资本增至2868万元；2010年8月缴付出资200万元，实收资本增至3068万元；2010年9月缴付出资160万元，实收资本增至3228万元。

2012年2月第三次增资100万元，注册资本增至3328万元。

第四次增资共1900万元，注册资本增至5228万元。其中2012年7月缴付出资1110万元，实收资本增至4438万元；2012年12月缴付增资资本790万元，实收资本增至5228万元。

2015年4月，有限公司全体股东作为发起人以有限公司经审计净……
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