公告日期：2016-05-18

山东众成清泰（济南）律师事务所

关于山东一滕新材料股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

二O一六年五月

山东众成清泰（济南）律师事务所

关于山东一滕新材料股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

致：山东一滕新材料股份有限公司

山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东一滕新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并依法进行见证。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《山东一滕新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员的资格以及表决程序、表决结果等重要事项的合法性予以核查。

公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足

以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

基于前述保证和承诺，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证并出具《法律意见书》。

本法律意见书仅供2015年年度股东大会之目的使用，本所及本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、本次股东大会由公司董事会根据2016年4月26日召开的第二届董事会第五次会议决议召集。

2、公司董事会根据《公司章程》、《信息披露细则》等相关规定的要求，于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统上发布了《山东一滕新材料股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》（以下简称“股东大会通知”），预先将召开股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等有关事项通知了公司股东。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2016年5月17日上午9:00在公司会议室（肥城市石横镇八号路西）召开，由公司董事长滕鸿儒先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知所载明的相应事项一致。

本所律师认为，公司在《公司章程》、《信息披露细则》规定的时间内将本次股东大会的相关事宜通知全体股东并予以公告，且按照股东大会通知的内容召开本次股东大会，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人的资格

本次股东大会由公司董事会依据2016年4月26日召开的第二届董事会第五次会议决议召集。

本所律师认为，会议召集人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会出席人员的资格

根据公司提供的：由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册，《山东一滕新材料股份有限公司2015年度股东大会签到表》，自然人股东的身份证明、法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书等相关资料，本次股东大会的参加人员包括：

1、本次股东大会，应到股东19人，实到股东10人（含法人股东代表），代表有表决权股份数合计43,032,200股，占公司有表决权股份总数的81.97％。

2、公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

经核查，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定并与本次股东大会的《会议通知》相符；出席公司本次股东大会的股东持股数额符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

四、本次股东大会审议的议案

根据公司提供的资料，本次股东……
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