公告日期：2017-05-09

光大证券股份有限公司



关于上海君屹工业自动化股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



（上海市静安区新闸路1508号）



二零一七年二月



目 录







一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4



五、本次股票发行过程及结果的合法合规性......6



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......7



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8



八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......8



九、关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...............................................................................9



十、主办券商关于公司是否提前使用募集资金的意见......12



十一、本次股票发行对象是否存在“股权代持”情形的意见......12



十二、本次股票发行是否存在“非上市公众公司监管问答——定向发行（二）”所称的持股平台................................................................................................................................................12



十三、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求.13十四、本次发行涉及的国有资产程序.........................................................................................14



十五、本次股票发行是否存在对赌协议或含有对赌条款的其他协议......14



十六、本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款......15



十七、关于本次发行中是否存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的挂牌公司等相关主体和股票发行对象属于失信联合惩戒对象的意见.....................................15







为保护新投资者和原股东利益，作为上海君屹工业自动化股份有限公司（以下简称“上海君屹”、“公司”）的推荐主办券商，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对上海君屹本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为31名，其中包括个人股东23名、机构股东8名；公



司本次发行无新增股东，发行后股东为31名，其中包括个人股东23名、机构股



东8名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，光大证券认为，上海君屹本次股票发行后股东人数未超过200人，符



合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关……
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