公告日期：2017-05-26

证券代码：832747 证券简称：吉诺股份 主办券商：东兴证券



福建吉诺车辆服务股份有限公司



收购资产暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



收购方：福建吉诺车辆服务股份有限公司



交易对方：福建吉诺集团有限公司



交易标的：福建吉诺汽车保险销售服务有限公司



交易事项：福建吉诺车辆服务股份有限公司（以下简称“公司”）收购福建吉诺集团有限公司（以下简称“吉诺集团”）持有的福建吉诺汽车保险销售服务有限公司（以下简称“标的公司”）40%的股权 交易价格：本次收购价格为人民币20,800,000元



本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将



成为公司的全资子公司



关联方关系：此次交易对方吉诺集团的控股股东、实际控制人为贾小平，而贾小平系公司的第一大股东、实际控制人及董事长，本次收购构成偶发性关联交易。



（二）审议和表决情况



根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关规定，因本次收购构成关联交易，需提交公司董事会及股东大会审议。



公司于2017年5月26日召开的第一届董事会第三十五次会议审



议了《关于收购福建吉诺汽车保险销售服务有限公司40%股权的议案》，



由于公司现任董事贾小平、江荣辉、陈风华为关联董事应回避表决，回避表决后参与表决的董事人数不足三人，该议案直接提交公司2017年第五次临时股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次收购不需要政府有关部门批准，但收购完成后需到工商管理部门办理相应变更手续及向保险监督管理部门办理备案手续。



（四）其他说明



2016年12月公司参照中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）



对标的公司进行审计出具的“中审亚太字（2016）021019号”《审



计报告》，以及北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司进行评 估出具的“中锋评报字（2016）第128号”《评估报告》，以3660 万元收购标的公司 60%的股权，标的公司最近一期经审计资产总额为 15,714,288.41 元，负债总额为 1,518,791.75 元，净资产为 14,195,436.66元，收购完成后，标的公司成为公司的控股子公司。现根据公司业务发展需要，拟继续收购福建吉诺汽车保险销售服务 有限公司剩余40%股权。



根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计 并出具的“大信审字[2017]第17-00026号”《审计报告》显示，截至 2017年 4月 30 日，标的公司最近一期经审计资产总额为 28,030,935.12元，负债总额为 11,022,943.07元，净资产为 17,007,992.05 元。根据上海申威资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估并出具的编号为“沪申威 咨报字[2017]第1215号”的《评估咨询报告》，标的公司在评估基 准日2017年4月30日的账面资产总额为28,030,935.12元，账面 净资产为17,007,992.05元，净资产评估值为81,400,000元。由此， 基于公司已于2016年控股标的公司，并负责标的公司的全面经营管理，已获得标的公司的实际经营控制权，本次收购属于收购非控制性权益；另外，吉诺集团有意进一步出售持有的标的公司剩余股权。



因此，交易双方综合参照标的公司净资产的账面价值和评估值，经 过充分协商，本次收购交易对价拟确定为人民币20,800,000元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一项规定“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准”。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四项规定：“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下……
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