公告日期：2015-04-30

武汉银采天纸业股份有限公司

公开转让说明书

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二〇一五年四月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项及风险提示

一、重大事项

（一）报告期内公司第一大股东发生变更

公司在报告期内发生了一次股权转让。股权转让前，石振华持有公司47.00%股份，为公司第一大股东，杨永峰持有公司41.00%股份，郭泰山持有公司12.00%股份。2014年4月，原股东将持有的公司股份分别转让给杨永峰、郭泰山和余珍，股权转让后，股东杨永峰持有公司72.35%股份，为公司第一大股东，郭泰山持有公司22.65%股份，余珍持有公司5.00%股份。本次股权转让后，截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东持股比例未发生变化。

（二）报告期内公司存在关联方资金占用

关联方武汉艾特投资有限公司、武汉艾特纸塑包装有限公司为公司原股东石振华控制的企业，石振华持有武汉艾特纸塑包装有限公司58%的股权，持有武汉艾特投资有限公司58%的股权。2013年末，武汉艾特投资有限公司向公司借款余额1,000万元，武汉艾特纸塑包装有限公司与公司往来款余额198万元。有限公司阶段公司内控较为薄弱，公司决策通常为股东一致同意即可，未形成书面决议。上述借款、往来款未约定利息，截至2014年12月31日，武汉艾特投资有限公司、武汉艾特纸塑包装有限公司已将上述借款、往来款全部还清。股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内控制度，以此规范公司同关联方间关联交易。

（三）报告期内公司经营活动现金流量波动

公司2013年度、2014年度经营活动现金流量净额分别为-940.65万元、1,209.08万元，2014年度较2013年度增加2,149.73万元，主要原因系：2013年公司向原股东控制的关联方武汉艾特投资有限公司出借800万元，并于2014年收回武汉艾特投资有限公司全部借款1,000万元。报告期内公司经营活动现金流动波动较大。

（四）报告期内公司减少注册资本

2014年5月，公司将变更注册资本由1,000.00万增加至7,000.00万，股东认缴的注册资本未在工商变更时实缴。2014年12月，公司将注册资本由7,000.00万减少至3,000.00万，工商变更时各股东以货币方式增资合计2,000万元已实缴。

公司减少注册资本履行了法律法规要求相关程序，并依法完成了工商变更。

（五）报告期内公司向供应商提供借款

公司于2014年10月、11月分别向武汉市博丰源纸业有限公司提供借款500万元、300万元。双方签署了《借款协议》。上述借款本金已于本说明书签署日前全部归还。武汉市博丰源纸业有限公司是公司的供应商，2013年度、2014年度公司向其采购金额合计分别为294.84万元、259.00万元，其与公司不存在关联关系。

二、风险提示

（一）客户相对集中与烟标市场相关度较高的风险

报告期内，公司2013年、2014年前五大名客户销售收入总额占当期主营业务收入的总额比例分别为79.20%、75.89%，公司的主要客户相对集中。公司2013年、2014年主营业务收入中河南、湖北地区合计占比分别为89.75%、92.79%，区域占比较为集中。虽然目前卷烟市场需求较大，潜在客户较多，但如果主要客户经营状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动产生一定的影响，公司存在主要客户相对集中的风险和市场集中风险。

公司产品主要应用于烟标印刷领域，与烟标市场相关度较高，卷烟行业的波动直接影响到公司的经营。近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司……
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