公告日期：2017-11-07

华泰联合证券有限责任公司



关于南京盛航海运股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



华泰联合证券有限责任公司



深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦



二〇一七年九月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 3



二、关于公司治理规范性的意见...... 3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 4



五、关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见 ......12



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法合规有效的意见......14



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......15



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......15



十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......16十一、主办券商关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求、是否符合募集资金专户管理要求的意见......18十二、主办券商关于本次发行是否存在特殊条款的意见......21十三、主办券商关于本次股票发行对象不存在股权代持的意见......21十四、主办券商关于本次发行对象中不存在持股平台的意见......21十五、主办券商关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见21 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主办券商”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航海运”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对盛航海运本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



截至本次股票发行股东大会的股权登记日（2017年8月18日），盛航海运



本次发行前股东为28名，其中19名自然人股东，9名机构股东；公司本次发行



后股东为60名，其中51名自然人股东，9名机构股东，股东人数累计未超过200



人。



综上，主办券商认为，盛航海运本次股票发行完成后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，盛航海运制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



盛航海运在申请挂牌及挂牌期……
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