公告日期：2016-04-25

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京盛航海运股份有限公司

2015年度股东大会的

法律意见书

苏永证字(2016)第074号

江苏永衡昭辉律师事务所

二零一六年四月二十一日



江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京盛航海运股份有限公司

2015年度股东大会的法律意见书

苏永证字（2016）第074号

致：南京盛航海运股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）以及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师王峰、金明明出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2015年度股东大会的召集、召开及表决相关问题提供如下意见：

一、本次股东大会的召集程序

1、2016年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告的议案》、《公司2015年度董事会工作报告的议案》等议案。

2、2016年3月31日，公司在全国中小企业股份转让系统披露平台公告了《南京盛航海运股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》、《南京盛航海运股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》及《南京盛航海运股份有限公司2015年年度股东大会通知》（以下简称“大会通知”），大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、出席对象、股权登记日、会议地点、会议审议事项、会议登记办法以及联系人、联系电话等其他事项。

经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、公司本次股东大会采取现场会议的方式召开。

2、公司本次股东大会现场会议于2016年4月21日09时00分在南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街388号会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。

经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

三、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

1、根据公司本次股东大会通知，截至2016年4月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东与股东代理人享有出席本次股东大会的权利。

2、根据本次股东大会现场会议的出席股东与股东代理人的情况，出席本次股东大会现场会议的股东与股东代理人共3名，持有公司表决权股份5,008万股，占公司股份总数的94.88%。

3、公司董事会成员、监事会成员及董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理及其他高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会的召集人及出席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，符合法律、行政法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会审议的议案

公司本次股东大会审议的议案具体如下：

1、《公司2015年度董事会工作报告》

2、《公司2015年度监事会工作报告》

3、《公司2015年年度报告及摘要》

4、《公司2015年度财务决算报告》

5、《公司2016年度财务预算报告》

6、《公司2015年度利润分配方案》

7、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

8、《关于追认公司2015年度日常性关联交易的议案》

经验证，公司本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

经验证，本次股东大会未提出新提案。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东与股东代理人以记名投票方式对上述议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、计票，表决结果当场公布，出席会议的股东与股东代理人未对表决结果提出异议。本次股东大会全部议案均获得有效通过。具体表决结果如下：

1、审议通过《公司2015……
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