公告日期：2015-10-20

山东富特能源管理股份有限公司

（住所：青岛市李沧区北崂路1022号D2座）

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

二零一四年八月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、 房地产行业宏观调控

虽然政府积极推广热泵节能技术在建筑节能领域的工程应用，但热泵节能系统的使用和房地产开发有着紧密联系。目前，房地产行业持续受到国家宏观调控影响，可能出现新开工房地产项目的持续下降，从而引发行业需求的波动。此外，如上游房地产开发商受宏观调控影响而发生资金链紧张问题，将引发下游系统集成商的应收账款回款风险。由于公司目前资产规模及业务总量较小，且全部集中在房地产领域，如出现大额应收账款坏账问题，将影响公司的可持续发展。

二、 经营模式重大变化

公司是系统集成商，2011年至2013年，公司经营模式是工程专业分包，即合同委托方（即甲方）按照工程进度向公司支付工程款，项目完成并通过验收后，系统转交给甲方，甲方支付剩余工程款（质量保证金除外）。2014年初，公司开始以合同能源管理模式（即EMC模式）拓展业务，合同能源管理模式是指公司与甲方共同投资建设项目，公司除负责项目建设外，还负责后续运营管理，在合同期内，根据实际节能效果按约定比例收取费用。虽然合同能源管理模式是节能服务商的主要经营模式之一，但经营模式的重大变化可能对公司未来发展带来风险。

三、 报告期内存在股东占用公司资金情形

有限公司阶段，公司设立时由于股东自有资金相对不足，股东存在非经营性占用公司资金的问题。在有限公司的后续经营过程中，为解决公司资金需求问题，股东又通过关联方向公司提供资金支持，导致有限公司阶段，控股股东及其关联方与公司发生较频繁的资金拆借行为且金额较大，同时由于有限公司内控体系不够健全，资金拆借行为未履行审议程序。2014年3月股东已全部偿还了对公司的借款。2014年4月有限公司召开股东会通过了同意免除李松、曲萍萍向公司借款时发生的利息（关联方青岛恒之发贸易有限公司、青岛海利尔投资有限公司亦出具声明，同意免除公司借款所发生的利息）。有限公司阶段，虽然股东对公

司有资金占用，但未影响公司业务发展（公司流动性不足时由关联方提供借款）。

整体变更为股份公司后，公司制订了《防止控股股东和实际控制人占用公司资源制度》、《关联交易管理制度》等公司内部制度文件，以约束控股股东、实际控制人有关行为。鉴于公司股东已偿还全部公司借款，且李松、曲萍萍借款利息的免除经股东会同意，公司亦未受到工商行政部门的处罚。上述情况不会对公司未来的生产经营造成重大影响，不存在重大的法律风险。

四、 报告期内实际控制人变更

报告期内公司实际控制人发生变更。自2011年6月（公司设立）至2013年5月，公司实际控制人为烟台贝莱特有限责任公司。2013年6月至本股份转让说明书签署之日，公司实际控制人为李松、曲萍萍夫妇。

公司自设立至2014年5月整体变更，李松一直任职执行董事和总经理，负责公司经营管理。烟台贝莱特为公司控股股东、实际控制人期间（2011年6月至2013年5月），烟台贝莱特委派了监事，履行监督管理层职责，未参与公司日常管理和生产经营。因此，报告期内，公司控股股东、实际控制人变更未对公司生产经营产生不利影响。

五、 核心技术人员流失风险

目前制约热泵系统集成行业发展的主要障碍之一是具有实践经验的技术人才缺失，技术人才也是热泵系统集成商的核心竞争力……
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