公告日期：2017-08-17

证券代码：832498 证券简称：明源软件 主办券商：中金公司



深圳市明源软件股份有限公司



2017年第三次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



（一）会议召开情况



1、会议召开时间：2017年8月17日



2、会议召开地点：公司会议室



3、会议召开方式：现场



4、会议召集人：董事会



5、会议主持人：董事长高宇



6、召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。



（二）会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共11人，



持有表决权的股份39,626,480股，占公司股份总数的89.26%。



二、 议案审议情况



(一)审议通过《关于终止深圳市明源软件股份有限公司第一期员工持股计划的议案》



1、议案内容



公司第一期员工持股计划经 2017 年第一次临时股东大会审议



通过后开始实施。本期员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司设立鑫众-明源 1 号定向资管计划进行管理，通过认购公司定向发行股票方式持有公司股份 355 万股，所获得的该等股票不设锁定期。目前，鑫众-明源 1 号已完成股票认购及处置。



根据资本市场的整体环境及公司长期发展的战略需要，公司综合考虑实际情况，并经第一期员工持股计划持有人会议审议通过，决定终止公司第一期员工持股计划。具体内容请详见公司于全国中小企业股份转让系 统（http://www.neeq.com.cn/）指定信息披露平台披露的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》（公告编号：2017-054)。



2、议案表决结果：



同意股数 6,641,940 股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3、回避表决情况：



该议案涉及关联交易,关联股东姜海洋、童继龙、蒋科阳因参与本次员工持股计划回避表决。股东高宇、陈晓晖、深圳市明源众硕投资合伙企业(有限合伙)、深圳市明源聚创投资合伙企业(有限合伙)、深圳市明源汇海投资合伙企业(有限合伙)作为关联股东姜海洋的一致行动人回避表决。上述八位股东合计持有公司32,984,540股。(二)审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》



1、议案内容



鉴于公司独立董事苏明晅女士因个人原因提出辞职，将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名张俊先生担任公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会董事任期届满止。



公司董事会通过对张俊先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其存在《公司法》中规定的不得担任股份有限公司董事的情形，且不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，符合担任公司独立董事的任职要求。



2、议案表决结果：



同意股数39,626,480股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3、回避表决情况：



该议案不涉及关联交易,无需回避表决。



三、备查文件目录



（一）《深圳市明源软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会决



议》



深圳市明源软件股份有限公司



董事会



2017年8月17日




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