公告日期：2017-06-22

国浩律师（深圳）事务所



关于深圳市明源软件股份有限公司股票发行合法合规性的补充法律意见书（一）



致：深圳市明源软件股份有限公司



国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市明源软件股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人股票发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次挂牌事宜，本所已出具了《关于深圳市明源软件股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据全国股转系统公司的反馈意见之要求，对发行人本次发行有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。



本次发行对象为员工持股计划，请参考上市公司实施员工持股计划的监管规定，补充本次员工持股计划的设立、信息披露、限售等的合法合规性。



答：



2014年6月20日，为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动，



中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布了证监会公告[2014]33号文《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）。现参考上述《试点指导意见》，本所律师在核查发行人本次员工持股计划所履行的程序及相关文件后，对发行人本次员工持股计划的合法合规性作进一步补充说明，具体如下：



一、本次员工持股计划的设立



（一）本次员工持股计划设立的具体实施情况



本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划设立的相关事项进行了逐项核查：



1、根据发行人确认并经本所律师查阅公司的相关公告，发行人实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规规定的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。



2、根据发行人确认并经本所律师查阅《深圳市明源软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在发行人以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。



3、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。



4、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为发行人及其下属控股子公司在职的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。



5、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他合法方式筹集的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。



6、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。



7、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为12个月，自股东大会审议通过本员工持股计划、定向发行股票事项经中国



证监会核准（如需）并且员工持股计划成立之日起算。



因本次员工持股计划的参与人均为为公司履行了较长服务年限的员工，结合公司未来发展规划，经与上述员工协商一致，本次员工持股计划未参照适用《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定设定持股期限，其认购公司定向发行的股票不设锁定期。该情形未违反全国中小企业股份转让系统的规定及其他相关法律法规的规定，不会影响本次员工持股计划的有效性。



8、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过355万股，所对应股票总数不超过公司定向发行股票后股本总额的10%，单个持有人持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司定向发行股票后公司股本总额的1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定……
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