公告日期：2017-06-22

中国国际金融股份有限公司



关于深圳市明源软件股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



中金公司



住所: 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层



2017年5月



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目录



释义......3



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5



二、关于公司治理规范性的意见......5



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......9七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......11十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......13十一、主办券商关于本次股票发行对象中是否存在股权代持情形的意见.....14十二、主办券商关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见......14十三、本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等情况核查说明......14十四、关于本次股票发行募集资金用途及公司前次募集资金使用情况的核查说明......15十五、对本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》规定的核查......20十六、关于股票发行认购协议中特殊条款的合法合规性......20十七、关于公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......20十八、关于前次发行承诺履行情况的意见......21十九、主办券商认为应当发表的其他意见...............................22



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释义



在本意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：



公司、明源软件 指 深圳市明源软件股份有限公司



认购方、发行对象 指 即本次股票的发行对象，即兴证资管鑫众—明源



1号定向资产管理计划



本意见书 指 中国国际金融股份有限公司关于深圳市明源软



件股份有限公司股票发行合法合规的意见



中金公司、主办券商 指 中国国际金融股份有限公司



股东大会 指 深圳市明源软件股份有限公司股东大会



董事会 指 深圳市明源软件股份有限公司董事会



监事会 指 深圳市明源软件股份有限公司监事会



证监会 指 中国证券监督管理委员会



《公司章程》 指 《深圳市明源软件股份有限公司公司章程》



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》



《全国中小企业股份转让系统股票发行业……
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