公告日期：2017-06-22

国浩律师（深圳）事务所



关于



深圳市明源软件股份有限公司



股票发行合法合规性的



法律意见书



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地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼



目录



释 义......3



正 文......5



一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5



二、发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定...5



三、本次发行过程及结果的合规性......7



四、与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性......8



五、本次发行的优先认购安排......8



六、本次发行涉及的估值调整条款的合法性......9



七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形......9



八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......10九、本次发行认购对象不存在股权代持及持股平台情形的说明......11十、本次股票发行是否符合募集资金专户管理的要求的说明......11十一、本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......12十二、本次股票发行是否存在提前使用募集资金情形的核查说明......12十三、对发行人前次募集资使用情况的核查说明......12



十四、本次股票发行是否符合《股票发行问答（二）》的相关规定......13



十五、关于对发行人等相关主体及发行对象是否属于失信联合惩戒对象的情况说明......13十六、结论性意见......14 国浩律师（深圳）事务所



关于深圳市明源软件股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书



致：深圳市明源软件股份有限公司



国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市明源软件股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人股票发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关法律事项出具本法律意见书。



本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见。



本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



发行人保证已向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，文件上所有签字与印章真实，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。



本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。



本所同意发行人部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



释义



除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：



发行人/公司/明源软件 指 深圳市明源软件股份有限公司



明源1号资产管理计划 指 兴证资管鑫众—明源1号定向资产管理计划



本次发行 指 发行人向特定对……
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