公告日期：2015-06-30

国浩律师（南京）事务所

关于连云港市赣榆县

中兴农村小额贷款股份有限公司

2014年年度股东大会的

法律意见书

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国浩律师（南京）事务所

关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司

2014年年度股东大会的

法律意见书

致：连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2015年6月5日召开公司第一届董事会第四次会议，决定于2015年6月28日召开公司2014年年度股东大会。2015年6月8日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统网站上发布了《连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告》和《2014年年度股东大会通知公告》。2015年6月15日公司董事会在全国中小企业股份转让系统网站上发布了《连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司第一届董事会第五次会议暨2014年年度股东大会的补充通知》。该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于2015年6月28日上午9点在公司会议室召开，由公司董事长徐明根先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。公司股东徐明根先生在6月10日向公司董事会提交股东大会临时提案，其提案内容和程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会于6月15日发布了本次股东大会的补充通知，符合《公司章程》的规定。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与股东大会通知（含补充通知，下同）一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员

1、股东及股东代理人

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份总数10,500万股，……
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