公告日期：2024-04-10

国投证券股份有限公司

关于山东路斯宠物食品股份有限公司

偶发性关联交易事项的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“路斯股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对路斯股份偶发性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

公司控股子公司 CAMBODIANLUHENGPETFOODCO.,LTD（. 中文名称：柬埔寨路恒宠物食品有限公司，以下简称“柬埔寨路恒”）正在建设年产 7,500吨宠物食品项目（以下简称“二期项目”），并计划从中国境内进口主要的生产设备及配件。根据项目建设需要，柬埔寨路恒拟与温州苏恒进出口有限公司（以下简称“苏恒进出口”）签订代理采购框架协议，由苏恒进出口在中国境内代理采购相关设备及配件，代理采购价款预计不超过 3,000 万元。苏恒进出口公司为温州锦恒宠物用品有限公司（以下简称“温州锦恒”）实际控制人郑京敏控制的企业，温州锦恒为公司控股子公司柬埔寨路恒的少数股东，持股比例 49%，本次交易构成关联交易。

（二）决策与审议程序

2024 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于柬
埔寨子公司委托温州苏恒进出口有限公司代理采购设备的关联交易议案》，全体董事一致同意通过。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）有关部门审批情况

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。


二、关联方基本情况

名称：温州苏恒进出口有限公司

住所：浙江省平阳县萧江镇岱口村

注册地址：浙江省平阳县萧江镇岱口村

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2012 年 1 月 10 日

法定代表人（如适用）：郑京敏

实际控制人：郑京敏

注册资本：500 万元

实缴资本：500 万元

主营业务：货物进出口；技术进出口；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；皮革制品销售等。

关联关系：苏恒进出口为温州锦恒实际控制人郑京敏控制的企业，温州锦恒为公司控股子公司柬埔寨路恒的少数股东，持股比例 49%。

财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 692.91 万元，净资产 490.96 万
元；2023 年度实现营业收入 22.36 万元，净利润-3.78 万元。（财务数据未经审计）。

信用情况：不是失信被执行人

三、关联交易标的情况

（一）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：生产设备

2、交易标的类别：固定资产

3、交易标的所在地：中国境内

（二）关联交易标的资产权属情况

本次关联交易的标的资产为公司子公司柬埔寨路恒委托关联方在中国境内代理采购的设备，产权归公司子公司柬埔寨路恒所有。

四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

本次关联交易为公司柬埔寨子公司委托关联方在中国境内代理采购设备。
设备价格由柬埔寨子公司与供应商协商确定，在此基础上柬埔寨子公司与关联方签订代理采购合同，代理采购价款包括设备价格，以及因代理采购设备所发生的必要的费用，包括但不限于运输、装卸、仓储、保险等费用。

（二）交易定价的公允性

本项关联交易定价以公司柬埔寨子公司与供应商协商确定的市场价格为基础确定，具有公允性，不会损害公司及中小股东的利益。

五、交易协议的主要内容

公司柬埔寨子公司拟与苏恒进出口签署代理采购框架协议，协议的主要内容如下：

“甲方：柬埔寨路恒宠物食品有限公司

乙方：温州苏恒进出口有限公司

一、代理采购范围

甲方委托乙方在中国境内代理采购生产设备及配件，用以甲方在柬埔寨建设“年产 7500 吨宠物食品项目”，代理采购的具体范围根据项目建设需要确定。
二、代理采购流程

1.设备供应商由甲方选择，设备价格由甲方与供应商协商确定，付款条件、交期等合同条款由甲方、乙方与供应商协商确定。

2.合同条款经各方确认后，乙方以其名义与供应商签订单项采购合同，同时与甲方签订单项代……
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