公告日期:2022-12-09
上海市锦天城律师事务所
关于
《普克科技(苏州)股份有限公司收购报告书》
之
法 律 意 见 书
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邮编:200120
目录
目录 ...... 2
正 文 ...... 8
一、 收购人的主体资格...... 8
二、 本次收购的主要内容...... 15
三、 本次收购的批准与授权...... 26
四、 本次收购的过渡期安排...... 27
五、 前六个月买卖普克科技股票的情况...... 27
六、 前二十四个月内与普克科技的交易情况...... 28
七、 本次收购相关股份的权利限制情况...... 28
八、 本次收购的目的及后续计划...... 29
九、 本次收购对公众公司的影响及风险分析...... 31
十、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 34
十一、 本次收购的信息披露...... 37
十二、 参与本次收购的中介机构及关联关系...... 38
十三、 结论意见...... 38
释 义
除非另有说明,在本法律意见书中下列词语之特定含义如下:
公众公司、普克科技、目 指 普克科技(苏州)股份有限公司,交易代码:832264
标公司
收购人、上市公司、常润
股份、买方、乙方、受让 指 常熟通润汽车零部件股份有限公司
方
普克智能 指 苏州普克智能技术咨询有限公司
交易对方、卖方、转让方 指 赵雄文、程红霞、钱俊、程艺、普克智能
常熟势龙 指 常熟势龙股权管理企业(有限合伙)
天润投资 指 常熟市天润投资管理有限公司
宁波顶福 指 宁波梅山保税港区顶福企业管理合伙企业(有限合伙)
常熟吉润 指 常熟吉润财务管理有限公司
南通通润 指 南通市通润汽车零部件有限公司
交易对方拟转让,常润股份拟受让的普克科技 1,300.00 万股
标的股份 指 股份(占普克科技股份总额的 52.00%)及该等标的股份所
附有的一切权利、利益和义务
交易对价 指 常润股份收购交易对方持有的目标公司 24.00%股权及该等
标的股份所附有的一切权利、利益和义务的对价
股份转让款 指 常润股份向交易对方支付的交易对价人民币 4,420.00 万元
交易对方同意将其持有目标公司 52.00%的股份(对应
本次收购、本次交易 指 1,300.00 万股)及该等标的股份所附有的一切权利、利益和
义务以人民币 4,420.00 万元的价格转让给常润股份
交割 指 交易对方将持有的标的股份通过特定事项协议转让或者大
宗交易的方式过户至常润股份名下的行为
过户 指 交易对方将其持有的标的股份在中证登由卖方变更登记为
常润股份并取得中证登出具的过户登记证明文件的行为
第一次交割股份 指 交易对方持有的目标公司 599.9925 万股股份
第一次交割日 指 第一次交割股份过户当日,即第一次交割股份取得中证登
出具的过户登记证明文件之日
第二次交割股份 指 程红霞、钱俊、程艺、赵雄文持有的目标公司 700.0075 万
股股份
第二次交割日 指……
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