公告日期：2022-12-09

国金证券股份有限公司

关于

普克科技（苏州）股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二零二二年十二月


目录


释义...... 2
序言...... 4
第一节 财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺...... 5
二、财务顾问声明...... 5
第二节 财务顾问意见 ...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13
七、收购人已经履行必要的授权和批准程序...... 13
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 14
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 15
十、对收购标的的权利限制情况及其他安排...... 16 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 17 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 18
十三、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 18
十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...... 18
十五、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见...... 19
十六、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明...... 19
十七、财务顾问意见...... 19

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告 指 国金证券股份有限公司关于普克科技（苏州）股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告

收购报告书 指 普克科技（苏州）股份有限公司收购报告书

收购人、收购方、受让
方、上市公司、常润股 指 常熟通润汽车零部件股份有限公司
份
被收购人、被收购方、
转让方、挂牌公司、公 指 普克科技（苏州）股份有限公司
众公司、标的公司、普
克科技

常熟通润汽车零部件股份有限公司通过现金方式购买赵雄
本次收购、本次交易 指 文、程红霞、苏州普克智能技术咨询有限公司、钱俊、程艺
合计持有的普克科技（苏州）股份有限公司52%（对应1,300
万股）的股份

转让方、交易对方 指 赵雄文、程红霞、苏州普克智能技术咨询有限公司、钱俊、
程艺

标的股份、交易标的 指 交易对方合计持有的普克科技52%（对应1,300万股）的股份
及该等股份所附有的一切权利、利益和义务

交易对价 指 上市公司收购交易对方持有的标的公司52.00%股权的对价

过户 指 交易对方将其持有的标的股份在中证登由交易对方变更登记
为常润股份并取得中证登出具的过户登记证明文件的行为

第一次交割股份 指 赵雄文、程红霞、普克智能、钱俊、程艺持有的普克科技
599.9925万股无限售股

第二次交割股份 指 赵雄文、程红霞、钱俊、程艺持有的普克科技700.0075万股
限售股

第一次交割 指 卖方将第一次交割股份（599.9925万股无限售股）过户至常
……
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