公告日期：2018-08-17

证券代码：832206 证券简称：华科飞扬 主办券商：国金证券
北京华科飞扬科技股份公司

出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

为精简公司管理架构，降低管理成本，提升管理效率，进一步优化资源配置，在不影响公司主营业务发展的前提下，公司拟将下述两家全资子公司100%的股权对外转让：

（1）公司拟将全资子公司北京华科飞扬南京信息科技有限公司（以下简称“南京公司”）100%的股权转让给自然人宋飞逸；

（2）公司拟将全资子公司北京华科飞扬传媒科技有限公司（以下简称“传媒公司”）100%的股权转让给自然人庞博。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到
下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
公司2017年度经审计的财务会计报表期末资产总额为13,647,330.51元，期末归属于母公司所有者权益合计金额为8,789,294.19元。

（1）南京公司2017年度财务会计报表期末总资产为443,869.89元，净资产为-1,020,997.13元；南京公司最近一期（未经审计）截至2018年6月30日的总资产为442,158.56元，净资产为-1,027,708.44元；

（2）传媒公司2017年度财务会计报表期末总资产为1,858,264.87元，净资产为-1,147,455.00元；传媒公司最近一期（未经审计）截至2018年6月30日的总资产为1,800,288.44元，净资产为-1,315,539.28元。

根据《重组办法》的相关规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

（1）南京公司总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为3.25%，南京公司净资产占公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产（未含少数股东权益）额的比例为-11.62%；

（2）传媒公司总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为13.62%，传媒公司净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产（未含少数股东权益）额的比例为-13.06%。

综上，本次拟对外转让的两家全资子公司总资产合计数占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为16.87%，本次拟对外转让的两家全资子公司净资产合计数占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产（未含少数股东权益）额的比例为-24.67%。本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2018年8月15日公司第二届董事会第五次会议分别审议通过了《关于对外转让全资子公司北京华科飞扬南京信息科技有限公司股权的议案》和《关于对外转让全资子公司北京华科飞扬传媒科技有限公司股权的议案》，董事会表决结果均为：同意5票，反对0票，弃
权0票。回避表决情况：无需回避表决。本次股权转让属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，相关《股权转让协议》经双方签字盖章后成立，在经过公司董事会批准本次股权转让事项后生效，转让完成后需要在当地工商管理部门办理变更登记手续。
二、 交易对手方的情况

（一）南京公司交易对手方为自然人

姓名：宋飞逸

住所：江苏省邳州市官湖镇新华村新华五庄3组888号

关联关系：交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

（二）传媒公司交易对手方为自然人

姓名：庞博

住所：河北省任丘市会……
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