公告日期：2023-09-26

公告编号：2023-024
证券代码：832191 证券简称：欣绿茶花 主办券商：大同证券
云南欣绿茶花股份有限公司关于补充披露公司

主要股东与投资人签订对赌协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

云南欣绿茶花股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人汤勇俊先生存在与江苏金财投资有限公司（以下简称“江苏金财”）签订涉及特殊投资条款的协议（以下简称“对赌协议”）的情形，现将有关情况补充公告如下：

一、相关对赌协议的基本情况

2018 年 6 月，公司 2018 年度第一次股票定向发行前，公司实际
控制人汤勇俊（即《协议书》甲方）与 2018 年度第一次股票定向发行投资人江苏金财投资有限公司（投资方）签署了对赌协议《江苏金财投资有限公司与云南欣绿茶花股份有限公司之股票发行认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。涉及主要内容如下：

（一）回购标的：根据乙方 2018 年 6 月与江苏金财投资有限公
司签订的《定向发行股票认购协议书》，乙方认购的云南欣绿茶花股份有限公司发行的股票，前述《定向发行股票认购协议书》已经履行完毕。

（二）回购条件：各方同意，如公司 2025 年 12 月 31 日未能实
现合格 IPO（不论任何主客观原因），或公司 2018、2019 任一年度经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）低于约定的业绩目标的

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90%（2018 年约定的业绩目标为不低于 600 万元；2019 年约定的业绩目标为不低于 1100 万元）,或未能保证投资方利润分配的，或投资方未能获得重大投资行为和重大的购置财产的决定，订立可能对公司资产、经营产生重大影响的合同，公司减资、合并，对外担保，利润分配等事项拥有一票否决权，投资方有权要求控股股东和实际控制人回购投资方所持公司部分或全部股权。

（三）回购价款：投资方要求回购的股权比例对应的实际投资金额本金及按每年【15】%（单利）计算的资金机会成本回报（投资天数自资金交割日计算至发出回购通知之日）。

股份回购价格=乙方对公司投资总金额×（1+15%×投资天数÷365）－乙方自公司处累计已获得的分红款项。

（四）估值调整：公司 2018 年度经审计之实际净利润（扣除非
经常性损益后）低于业绩目标的 90%，则公司投资后的估值根据以下公式调整：调整后的整体估值=10 倍市盈率×公司 2018 年的实际扣除非经常性损益后的净利润。

（五）估值调整补偿：投资方有权要求汤勇俊以货币或者股权形式进行补偿：货币补偿金额=投资额×（1-实际净利润÷当年业绩目标净利润）；补偿股权=（投资额×（1-实际净利润÷当年业绩目标净利润）/（投资后估值÷投后总股本）。

（六）业绩补偿：如公司 2019 年度经审计之实际净利润（扣除
非经常性损益后）低于约定的业绩目标的 90%，投资方有权要求汤勇俊按以下任一方式进行补偿：

1、汤勇俊向公司无偿赠与方式补足公司当年的承诺利润；


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2、汤勇俊增加对公司投资，并将投资款全部计入资本公积项下由全体股东共享，使投资方持有的股权对应的所有者权益与公司实现当年承诺净利润的效果相同；

3、汤勇俊按照估值调整方式直接向投资方补偿。

二、对公司的影响

根据 2023 苏 0106 民初 8815 号的民事判决书，认定江苏金财为
保证认购欣绿茶花新增股份后的相关权益，与汤勇俊签订的《补充协议》系双方当时人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。判决汤勇俊与判决生效之日起十五日内给付江苏金财补偿款、回购款合计 32,566,670.71 元。

上述对赌协议未将公司作为回购条款的当事人和义务主体，即使对赌协议约定的回购条款触发，对赌相关方要求公司主要股东回购股份；且回购价格系按照协议约定的固定利率计算，未与公司市值挂钩；上述对赌协议中约定的回购条款等不涉及公司的生产经营活动，亦不涉及公司其他股东，不存在严重……
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