公告日期：2015-05-11

国浩律师（上海）事务所

GrandallLawFirm(Shanghai)

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关于烟台宏田汽车零部件股份有限公司

二〇一四年年度股东大会的法律意见书

致：烟台宏田汽车零部件股份有限公司

烟台宏田汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会于2015年5月7日在公司办公楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王家水律师、李运律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《烟台宏田汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2014年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会是由公司董事会根据2015年4月16日召开的第一届董事会第三次会议决议召集。公司已于2015年4月20日在全国中小企业股份转让系统指定网站上刊登了《2014年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”），2014年年度股东大会通知时间为2015年4月17日，决定于2015年5月7日上午9：00在烟台高新区创新路九号公司一楼会议室，召开2014年年度股东大会，并决定采取现场会议表决的方式召开本次股东大会。

现场会议于2015年5月7日上午9：00在烟台高新区创新路九号公司一楼会议室召开。

公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2015年4月30日。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）2人，代表有表决权的股份2000万股，占公司有表决权股份总数的100%。

会议由公司董事长马惠泽主持。公司董事、董事会秘书、监事、信息披露负责人出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的议案

根据公司董事会2015年4月20日公告的《会议通知》，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括《2014年年度报告及摘要》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于聘请2015年财务报告审计机构的议案》、《2015年融资计划的

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议案》、《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》。

根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决方式和表决程序

本次股东大会的表决采取了现场投票的方式。出席本次股东大会现场会……
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