公告日期：2019-07-17

成都储翰科技股份有限公司



关于全国中小企业股份转让系统问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



成都储翰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“储翰科技”）于 2019年 7 月 10 日收到贵司公司监管部出具的《关于对成都储翰科技股份有限公司的问询函》（问询函[2019]第 31 号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提出的问题，公司高度重视，对相关问题进行了认真核实。



考虑到本次申请终止挂牌是在公司控股股东成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光股份”或“上市公司”）拟收购公司少数股东权益的背景下进行，本回复第一部分介绍旭光股份向除旭光股份以外的全部储翰科技 98 名股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买其持有的不超过储翰科技 67.45%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关情况，第二部分对《问询函》所关注的问题进行逐题回复。



一、本次拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌的背景



（一）上市公司拟收购储翰科技全部少数股东股权



1、上市公司本次交易的基本情况



公司控股股东旭光股份于 2019 年 6 月 15 日公告了《成都旭光电子股份有限

公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，拟收购储翰科技不超过 67.45%的少数股东股权。





本次交易前，上市公司已持有储翰科技 32.55%的股权，储翰科技为上市公司控股子公司。本次交易上市公司拟向除上市公司以外的全部储翰科技 98 名股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的不超过储翰科技 67.45%的股权。本次交易及与本次交易相关的后续股权购买完成后，储翰科技将成为上市公司全资子公司。



2、上市公司本次交易的交易价格



截至《预案》签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值也尚未确定。基于储翰科技历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技 100%股权交易价格不低于 46,350 万元，即储翰科技每股价格不低于 4.5 元。



本次交易最终的交易金额将在储翰科技经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。



3、拟参与上市公司本次交易的股东情况



截至本回复出具之日，共计已有 87 名储翰科技的中小股东明确同意参与上市公司本次交易，合计持有储翰科技 60,728,700 股，占储翰科技总股本的58.96%，占本次交易拟购买股份的 87.42%。



由于储翰科技股东人数较多，尚未明确交易意向的储翰科技中小股东为 11名，相关股东合计持有储翰科技8,743,000 股，占储翰科技总股本的 8.49%，占本次交易拟购买股份的 12.58%。



4、上市公司对未明确交易意向的储翰科技股东的保护措施



若尚未明确交易意向的储翰科技股东最终不参与本次交易，上市公司同意，对于不参与本次交易的所有储翰科技股东，上市公司将于本次交易实施完成后一年内，以现金方式并按照本次交易同样的价格（如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，收购价格相应进行调整）收购未参与本次交易的储翰科技股东所持储翰科技股权。





（二）部分公司股东由于在公司任职导致所持公司股份存在限售要求



本次摘牌的背景是上市公司拟收购公司少数股东股权，储翰科技部分股东为储翰科技董事、监事或高级管理人员，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。因此，储翰科技需首先完成终止挂牌，然后由股份有限公司变更为有限责任公司后，前述董事、监事、高级管理人员所持股份才能全部转让。



（三）公司申请终止挂牌对异议股东权益的保护措施



储翰科技于 2019 年 7 月 4 日公告了《成都储翰科技股份有限公司关于申请

公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，对异议股东权益的保护措施安排如下：



1、异议股东保护措施



（1）异议股东权益保护措施一：异议股东在摘牌阶段退出，由公司控股股东回购其持有的公司股份



公司控股股东旭光股份出具了承诺，愿意由其或其指定的第三方对异议股东持有的储翰科技股份进行回购，回购价格参照公司最近一期经审计的每股净资产

价格确定，即回购价格参照截至 2018 年 12 月 31 日储翰……
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